來源：證券之星
海默科技（集團）股份有限公司
??信息披露管理制度
???二○二三年三月
(資料圖片僅供參考)
???????????????第一章??????總???則
第1條???為進一步規(guī)范海默科技（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）
??????的信息披露行為，確保信息披露的公平性，切實保護投資者的合法
??????權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
??????及業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本制度。
第2條???公司（包括其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他代表公司的人員）
??????及相關(guān)信息披露義務(wù)人發(fā)布未公開重大信息時，必須向所有投資者
??????公開披露，以使所有投資者均可以同時獲悉同樣的信息；不得私下
??????提前向特定對象單獨披露、透露或泄露。
第3條???重大信息是指對公司股票及其衍生品種（以下統(tǒng)稱證券）交易價格
??????可能或已經(jīng)產(chǎn)生較大影響的信息，包括但不限于：
??????(1)?與公司業(yè)績、利潤等事項有關(guān)的信息，如財務(wù)業(yè)績、盈利預(yù)測
????????和利潤分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等；
??????(2)?與公司收購兼并、重組、重大投資、對外擔保等事項有關(guān)的信
????????息；
??????(3)?與公司證券發(fā)行、回購、股權(quán)激勵計劃等事項有關(guān)的信息；
??????(4)?與公司經(jīng)營事項有關(guān)的信息，如新產(chǎn)品的研制開發(fā)或獲批生產(chǎn)，
????????新發(fā)明、新專利獲得政府批準，主要供貨商或客戶的變化，簽
????????署重大合同，與公司有重大業(yè)務(wù)或交易的國家或地區(qū)出現(xiàn)市場
????????動蕩，對公司可能產(chǎn)生重大影響的原材料價格、匯率、利率等
????????變化等；
??????(5)?與公司重大訴訟和仲裁事項有關(guān)的信息；
??????(6)?有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他應(yīng)披露
????????的事件和交易事項。
第4條???公開披露是指公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門
??????規(guī)章和其他有關(guān)規(guī)定，經(jīng)深圳證券交易所對擬披露的信息登記后，
???????在中國證監(jiān)會指定媒體上公告信息。未公開披露的信息為未公開信
???????息。
第5條????特定對象是指比一般中小投資者更容易接觸到信息披露主體和更
???????具信息優(yōu)勢，可能利用未公開重大消息進行交易或傳播的機構(gòu)或個
???????人，包括但不限于：
???????(1)?從事證券分析、咨詢及其他證券服務(wù)業(yè)的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)
?????????人；
???????(2)?從事證券投資的機構(gòu)、個人及其關(guān)聯(lián)人；
???????(3)?持有上市公司總股本?5%以上股份的股東及其關(guān)聯(lián)人；
???????(4)?新聞媒體和新聞從業(yè)人員及其關(guān)聯(lián)人；
???????(5)?深圳證券交易所認定的其他機構(gòu)或個人。
第6條????公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責(zé)，保
???????證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。
??????????????第二章???公平信息披露的原則
第7條????公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在進行信息披露時應(yīng)嚴格遵守公平信
???????息披露原則，禁止選擇性信息披露。所有投資者在獲取公司未公開
???????重大信息方面具有同等的權(quán)利。
第8條????公司應(yīng)當根據(jù)及時性原則進行信息披露，不得延遲披露，不得有意
???????選擇披露時點強化或淡化信息披露效果，造成實際上的不公平。
第9條????未公開重大信息公告前出現(xiàn)泄漏或公司證券交易發(fā)生異常波動，公
???????司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)第一時間報告深圳證券交易所，并立即
???????公告。
第10條???公司在其他公共媒體披露的未公開重大信息不得先于中國證監(jiān)會
???????或深圳證券交易所指定媒體，不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代
???????替公告。
第11條???公司存在未公開重大信息，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他
???????知悉該未公開重大信息的機構(gòu)和個人不得買賣公司證券。
第12條???處于籌劃階段的重大事件，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)采取保密
???????措施，盡量減少知情人員范圍，保證信息處于可控范圍。一旦發(fā)現(xiàn)
???????信息處于不可控范圍，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即公告籌劃
???????階段重大事件的進展情況。
第13條???公司進行自愿性信息披露的，應(yīng)同時遵守公平信息披露原則，避免
???????選擇性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露從事市場操縱、內(nèi)
???????幕交易或者其他違法違規(guī)行為。
第14條???公司自愿性披露的信息發(fā)生重大變化，有可能影響投資者決策的，
???????公司應(yīng)及時對信息進行更新，并說明變化的原因。
第15條???公司股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當按照有關(guān)規(guī)定
???????履行信息披露義務(wù)，并配合公司做好信息披露工作，及時告知公司
???????已發(fā)生或擬發(fā)生的重大事件，并在正式公告前不對外泄漏相關(guān)信
???????息。
??????????????第三章???公平信息披露的內(nèi)部管理
第16條???信息管理與披露工作的執(zhí)行：公司董事長是信息披露管理工作的第
???????一責(zé)任人；董事會秘書是信息披露管理工作的直接責(zé)任人，二者均
???????對公司信息披露中的誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏負有法律責(zé)任和承擔
???????連帶賠償責(zé)任。
第17條???公司各部門及下屬公司負責(zé)人應(yīng)及時向董事會秘書報告與本部門、
???????下屬公司相關(guān)的未公開重大信息。
第18條???董事會秘書負責(zé)公司未公開重大信息的收集，公司應(yīng)保證董事會秘
???????書能夠及時、暢通地獲取相關(guān)信息。
第19條???任何董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉未公開重大信息，應(yīng)及時報告
???????公司董事會，同時知會董事會秘書。
第20條???公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)對內(nèi)刊、網(wǎng)站、宣傳性資料等進行嚴
???????格管理，防止在上述資料中泄漏未公開重大信息。
第21條???未公開重大信息在公告前泄漏的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)提
???????醒獲悉信息的人員必須對未公開重大信息予以嚴格保密，且在相關(guān)
???????信息正式公告前不得買賣公司證券。
第22條???董事會秘書負責(zé)公司未公開重大信息的對外公布，其他董事、監(jiān)事、
???????高級管理人員，非經(jīng)董事會書面授權(quán)，不得對外發(fā)布任何公司未公
???????開重大信息。
第23條???董事會秘書為公司投資者關(guān)系管理的負責(zé)人，未經(jīng)董事會秘書許
???????可，任何人不得從事投資者關(guān)系活動。
?????????????第四章???公平信息披露的行為規(guī)范
第24條???公司進行投資者關(guān)系活動應(yīng)建立完備的檔案制度，投資者關(guān)系活動
???????檔案至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
???????(1)?投資者關(guān)系活動參與人員、時間、地點；
???????(2)?投資者關(guān)系活動中談?wù)摰膬?nèi)容；
???????(3)?未公開重大信息泄密的處理過程及責(zé)任承擔（如有）；
???????(4)?其他內(nèi)容。
第25條???公司采取適當?shù)姆绞綄Ω呒壒芾砣藛T和相關(guān)部門負責(zé)人進行投資
???????者關(guān)系工作相關(guān)知識的培訓(xùn)。
第26條???公司在定期報告披露前十五日內(nèi)應(yīng)盡量避免進行投資者關(guān)系活動，
???????防止泄漏未公開重大信息。
第27條???公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演等方式與投資者就公司的
???????經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事項進行溝通時，不得提供未公開重大
???????信息。
第28條???業(yè)績說明會、分析師會議、路演應(yīng)同時采取網(wǎng)上直播的方式進行，
???????使所有投資者均有機會參與，并事先以公告的形式就活動時間、方
???????式和主要內(nèi)容等向投資者予以說明。
第29條???在進行業(yè)績說明會、分析師會議、路演前，公司應(yīng)確定投資者、分
???????析師提問可回答范圍，若回答的問題涉及未公開重大信息，或者回
???????答的問題可以推理出未公開重大信息的，公司應(yīng)拒絕回答。
第30條???業(yè)績說明會、分析師會議、路演結(jié)束后，公司應(yīng)及時將主要內(nèi)容置
???????于公司網(wǎng)站或以公告的形式對外披露。
第31條???機構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談
???????溝通時，公司應(yīng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機會獲
???????取未公開信息。公司應(yīng)派兩人以上陪同參觀，并由專人對參觀人員
???????的提問進行回答。
第32條???公司與特定對象進行直接溝通前，應(yīng)要求特定對象簽署承諾書，承
???????諾書至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
???????(1)?承諾不故意打探公司未公開重大信息，未經(jīng)公司許可，不與公
?????????司指定人員以外的人員進行溝通或問詢；
???????(2)?承諾不泄漏無意中獲取的未公開重大信息，不利用所獲取的未
?????????公開重大信息買賣公司證券或建議他人買賣公司證券；
???????(3)?承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公開重大
?????????信息，除非公司同時披露該信息；
???????(4)?承諾在投資價值分析報告、新聞稿等文件中涉及盈利預(yù)測和股
?????????價預(yù)測的，注明資料來源，不使用主觀臆斷、缺乏事實根據(jù)的
?????????資料；
???????(5)?承諾投資價值分析報告、新聞稿等文件在對外發(fā)布或使用前知
?????????會公司；
???????(6)?明確違反承諾的責(zé)任。
第33條???公司應(yīng)認真核查特定對象知會的投資價值分析報告、新聞稿等文
???????件。
???????發(fā)現(xiàn)其中存在錯誤、誤導(dǎo)性記載的，應(yīng)要求其改正；拒不改正的，
???????上市公司應(yīng)及時發(fā)出澄清公告進行說明。
???????發(fā)現(xiàn)其中涉及未公開重大信息的，應(yīng)立即報告深圳證券交易所并公
???????告，同時要求其在上市公司正式公告前不得對外泄漏該信息并明確
???????告知在此期間不得買賣公司證券。
第34條???公司將與特定對象的溝通情況置于公司網(wǎng)站上或以公告的形式對
???????外披露。
第35條???公司通過召開新聞發(fā)布會、投資者懇談會、網(wǎng)上說明會等方式擴大
???????信息的傳播范圍，以使更多投資者及時知悉了解公司已公開的重大
???????信息。
第36條???公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得向其提名人、兼職的股東方或
???????其他單位提供未公開重大信息。
第37條???公司實施再融資計劃過程中（包括非公開發(fā)行），向特定個人或機
???????構(gòu)進行詢價、推介等活動時應(yīng)特別注意信息披露的公平性，不得通
???????過向其提供未公開重大信息以吸引其認購公司證券。
第38條???公司在進行商務(wù)談判、銀行貸款等事項時，因特殊情況確實需要向
???????對方提供未公開重大信息，公司應(yīng)要求對方簽署保密協(xié)議，保證不
???????對外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣該公司證券。
???????一旦出現(xiàn)泄漏、市場傳聞或證券交易異常，公司應(yīng)及時采取措施、
???????報告深圳證券交易所并立即公告。
第39條???公司在股東大會上向股東通報的事件屬于未公開重大信息的，應(yīng)當
???????將該通報事件與股東大會決議公告同時披露。
第40條???公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在以下情形下與特定對象進行相關(guān)信
???????息交流時，一旦出現(xiàn)信息泄漏，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)立即
???????報告深圳證券交易所并公告：
???????(1)?與律師、會計師、保薦代表人、保薦機構(gòu)等進行的相關(guān)信息交
?????????流；
???????(2)?與稅務(wù)部門、統(tǒng)計部門等進行的相關(guān)信息交流。
第41條???公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、特定對
???????象等違反本指引規(guī)定，造成公司或投資者合法利益損害的，公司應(yīng)
???????積極采取措施維護公司和投資者合法權(quán)益。
??????????????第五章???應(yīng)傳遞和披露的信息
第42條???公司應(yīng)當披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告、半年度
???????報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。
???????公司應(yīng)當在法律、行政法規(guī)、規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)編制完
???????成并披露定期報告。其中，年度報告應(yīng)當在每個會計年度結(jié)束之日
???????起四個月內(nèi)，半年度報告應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起
???????二個月內(nèi)，季度報告應(yīng)當在每個會計年度前三個月、九個月結(jié)束后
???????的一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早
???????于上一年度年度報告的披露時間。
???????公司預(yù)計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應(yīng)當及時向深圳證券
???????交易所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露
???????的最后期限。
第43條???發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的
???????重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起
???????因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
???????前款所稱重大事件包括：
（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；
（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；
（三）公司計提大額資產(chǎn)減值準備；
（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負值；
（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相
應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準備；
（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生
重大影響；
（七）公司開展股權(quán)激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上
市或者掛牌；
（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司
百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者
被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險；
（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；
（十）上市公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動；
（十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（十二）獲得對當期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的
資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
（十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所；
（十四）會計政策、會計估計重大自主變更；
（十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記
載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；
（十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受
???????到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰；
???????（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人
???????員涉嫌嚴重違紀違法或者職務(wù)犯罪被紀檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施
???????且影響其履行職責(zé)；
???????（十八）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人
???????員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達到或者預(yù)計達到三
???????個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)采取強制措施且影響其
???????履行職責(zé)；
???????（十九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
???????上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生
???????較大影響的，應(yīng)當及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，并
???????配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
第44條???公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者深圳證
???????券交易所所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或誤導(dǎo)投
???????資者，且符合以下條件的，公司可以向深圳證券交易所提出暫緩披
???????露申請，說明暫緩披露的理由和期限：
???????(1)?擬披露的信息未泄漏；
???????(2)?有關(guān)內(nèi)幕人士已書面承諾保密；
???????(3)?公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動。
???????經(jīng)深圳證券交易所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的
???????期限一般不超過?2?個月。
???????暫緩披露申請未獲深圳證券交易所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除
???????或暫緩披露的期限屆滿的，公司應(yīng)當及時披露。
第45條???公司擬披露的信息屬于國家機密、商業(yè)秘密或者深圳證券交易所認
???????可的其他情況，按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及業(yè)務(wù)規(guī)則披露或履
???????行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律行政法規(guī)規(guī)定或損
???????害公司利益的，公司可以向深圳證券交易所申請豁免按本規(guī)則披露
???????或履行相關(guān)義務(wù)。
第46條???信息披露的時間和格式，按深圳證券交易所有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定執(zhí)
???????行。
??????????????????第六章???信息對外披露的程序
第47條???信息披露前應(yīng)嚴格履行下列審查程序：
???????(1)?提供信息的部門負責(zé)人認真核對相關(guān)信息資料；
???????(2)?董事會秘書進行合規(guī)性審查；
???????(3)?董事長或其授權(quán)人簽發(fā)。
第48條???公司下列人員有權(quán)以公司的名義對外披露信息：
???????(1)?董事長；
???????(2)?總經(jīng)理；
???????(3)?經(jīng)董事長或董事會授權(quán)的董事；
???????(4)?董事會秘書；
???????(5)?證券事務(wù)代表。
???????上述任何人對外披露信息的時間不得早于公司在指定媒體上發(fā)布
???????公告的時間，信息的內(nèi)容不得多于公司對外公告的內(nèi)容。
第49條???公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項時，應(yīng)通知董事會秘書
???????列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。
第50條???公司有關(guān)部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應(yīng)及時向董事
???????會秘書或通過董事會秘書向證券交易所咨詢。
第51條???公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站，不
???????得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替公司公告。
第52條???公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)
???????公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補充
???????公告或澄清公告。
??????????????????第七章????其他事項
第53條???本制度所稱“以上”、“超過”、“以內(nèi)”都含本數(shù)，“少于”、
???????“低于”不含本數(shù)。
第54條???本制度自董事會審議通過之日起生效，本制度與有關(guān)法律、行政法
???????規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》有沖突或本制度未規(guī)定的，按有關(guān)
???????法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件或《公司章程》執(zhí)行。
第55條???本制度由公司董事會負責(zé)解釋，并根據(jù)國家有關(guān)部門或機構(gòu)日后頒
???????布的法律、行政法規(guī)及規(guī)章及時修訂。
?????????????????????????海默科技（集團）股份有限公司
?????????????????????????????二○二三年三月十五日
查看原文公告
標簽：
