來源：中國基金報
【資料圖】
IPO項目“一查就撤”？監(jiān)管追責來了！
近期，深交所公布了《深交所發(fā)行上市審核動態(tài)》2023年第3期，通報了兩個創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)場督導案例，相關項目均已撤回申報。深交所表示，目前正在推進對發(fā)行人、中介機構及相關人員的監(jiān)管處理。
此外，《審核動態(tài)》還通報了受理環(huán)節(jié)主要存在的問題，如申請文件不齊全、申請文件內容缺失、簽章不齊全等。
近年來，現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導對準IPO項目的威懾力持續(xù)增加，“一查就撤”暴露了部分項目“帶病闖關”的心態(tài)，也對市場造成一定影響，而“撤否率”也成了衡量投行業(yè)務。今年以來，已有多家投行因已撤回申報的項目被監(jiān)管點名。
來看詳情——
以總額法代替凈額法
涉嫌偽造銷售交易
首先來看深交所公布的督導案例1：經(jīng)現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人存在以下問題——
首先，發(fā)行人涉嫌不恰當?shù)匾钥傤~法代替凈額法確認收入。發(fā)行人與A公司（2020年、2021年均為發(fā)行人第一大客戶和第一大供應商）等三家客戶既有采購又有銷售業(yè)務，通過分別簽訂采購合同、銷售合同的方式開展。發(fā)行人將其與三家客戶的業(yè)務均按總額法確認收入。
現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人無權按照自身意愿使用或處置待加工原材料，無權主導待加工原材料的使用并獲得幾乎全部經(jīng)濟利益，即涉嫌不能控制待加工原材料。發(fā)行人與三家客戶的業(yè)務為受托加工業(yè)務，涉嫌不恰當?shù)匾钥傤~法代替凈額法確認收入。
其次，發(fā)行人2021年新增業(yè)務的銷售真實性存疑。發(fā)行人主要產(chǎn)品一直為光電顯示領域電子元器件，2021年新增液晶顯示模組業(yè)務，當年收入即達8,700萬元，占比為12%，該業(yè)務主要客戶為B公司。發(fā)行人對B公司的銷售主要通過C公司運輸。發(fā)行人提供的C公司物流對賬單顯示，相關貨物均從甲地發(fā)往乙地。
現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人對B公司新增業(yè)務的銷售真實性存疑，具體包括以下疑點：
一是銷售物流真實性存疑。督導組訪談發(fā)現(xiàn)，B公司主要在丙地接收發(fā)行人貨物，與物流對賬單收貨地址明顯不符；C公司無“甲地至乙地”的物流線路，且未承接過發(fā)行人前述物流業(yè)務；相關物流對賬單缺少重量、件數(shù)等核心字段，且樣式存在明顯異常。
二是發(fā)行人與B公司交易的真實性存疑。在發(fā)行人為B公司生產(chǎn)的產(chǎn)品中，部分產(chǎn)品無對應的物料清單，部分物料清單系督導組進場后創(chuàng)建；發(fā)行人從B公司收到的部分銷售回款，與發(fā)行人對B公司支付的采購付款，在收款時間、金額方面高度匹配。
三是發(fā)行人相關方資金流水存在異常。報告期內，四名擔任發(fā)行人董事、監(jiān)事的重要股東集中出讓股權，股權轉讓款去向存疑，保薦人未對股權轉讓款最終流向、是否存在體外資金循環(huán)等進行充分核查。
深交所表示，針對上述異常情況，發(fā)行人和保薦人未能提供合理解釋。督導過程中，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報。目前本所正在推進對發(fā)行人、中介機構及相關人員的監(jiān)管處理。
與近期撤回項目申報的相關案例對比后不難發(fā)現(xiàn)，深交所披露的該項目發(fā)行人為谷麥光電科技股份有限公司（谷麥光電），其于2021年12月遞交IPO申請并獲受理，保薦券商為長江證券(行情000783,診股)承銷保薦，會計師事務所為亞太（集團）會計師事務所，預計融資金額為4.91億元。2022年9月，谷麥光電撤回申報，審核動態(tài)變更為終止（撤回）。
涉嫌收入確認跨期
調整后低于申報標準
深交所公布的督導案例2，則涉嫌收入確認的跨期調整。通過對OA系統(tǒng)的檢查核實，發(fā)現(xiàn)實際情況與申報不符之處。
在該案例中，發(fā)行人客戶較為集中，單個項目合同金額較高，2021年第四季度收入占全年收入近五成。2021年12月底，發(fā)行人確認對A公司（當年第一大客戶）某項目5,000余萬元的收入，占發(fā)行人全年收入約22%。
現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人涉嫌將對A公司上述項目2022年的收入提前至2021年確認。具體來看，發(fā)行人依據(jù)A公司2021年底驗收通過的工程項目驗收單確認收入，但發(fā)行人OA系統(tǒng)相關工作資料顯示，截至2021年底，該項目未達到可驗收標準仍處于調試階段；項目營銷資料備注為“配合驗收，實際未驗收”。且A公司遲至2022年3月才開始付款，發(fā)行人OA系統(tǒng)相關記錄顯示，該項目直至2022年5月才由工程技術部移交至售后服務部。
現(xiàn)場督導還發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人涉嫌將對B公司（2020年第一大客戶）某項目應當于2018年確認的收入推遲至2020年確認。發(fā)行人作為分包商，為B公司某項目提供專業(yè)設備及安裝調試服務，發(fā)行人于2020年8月確認對B公司近4000萬元的項目收入。而B公司出具的項目驗收單顯示該項目于2018年12月驗收通過，且B公司2018年年報亦披露，該項目已于當年整體完成驗收，進入試運行階段。
深交所指出，除客戶A公司、B公司以外，發(fā)行人對另外5家客戶的收入確認亦涉嫌跨期。經(jīng)保薦人補充核查并測算，對涉嫌跨期的收入進行調整后，發(fā)行人2020年、2021年兩年凈利潤累計約為3000萬元，低于其申報選擇的上市標準。
同樣，在現(xiàn)場督導后，發(fā)行人和保薦人主動申請撤回申報。深交所表示，正在推進對發(fā)行人、中介機構及相關人員的監(jiān)管處理。
經(jīng)對比可見，該項目的發(fā)行人為杭州藍然技術股份有限公司（杭州藍然）。該項目于2022年6月進行申報，僅半年后就進行了撤回處理。該項目的保薦券商為民生證券，會計師事務所為中匯會計師事務所。
值得一提的是，今年1月，深交所已就穗晶光電創(chuàng)業(yè)板項目中履行職責不到位，向民生證券及兩名保代開采取書面警示的自律監(jiān)管措施，要求民生證券引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責。
受理環(huán)節(jié)問題被通報
除兩個現(xiàn)場督導項目的問題外，深交所還通報了受理環(huán)節(jié)中存在的問題：
一是申請文件不齊全，包括未提交保薦人對本次申請符合受理要求的說明、保薦人關于發(fā)行人行業(yè)等相關事項核對表，涉及的保薦人包括國信證券(行情002736,診股)、國元證券(行情000728,診股)、中金公司(行情601995,診股)。
二是申請文件內容缺失，包括首發(fā)項目缺少相關主體歷史輿情的專項核查報告，內部控制審計報告中缺少發(fā)行人自我評價報告，涉及的保薦人包括中信建投(行情601066,診股)、中金公司、華泰聯(lián)合、國金證券(行情600109,診股)。
三是簽章不齊全，包括財務報告、關于前次募集資金使用情況的報告缺少公章或簽名，重組項目中獨立財務顧問核查意見缺少獨立財務顧問法定代表人等規(guī)則要求人員的簽名，涉及的保薦人或獨立財務顧問包括國信證券、東興證券(行情601198,診股)、華英證券、國泰君安(行情601211,診股)。
2023年3月，深交所針對3家創(chuàng)業(yè)板首發(fā)項目出具6份監(jiān)管工作函。2家首發(fā)項目被提起現(xiàn)場督導后，存在“一督就撤”情形，深交所對發(fā)行人、中介機構出具監(jiān)管工作函，強調“申報即擔責”，督促發(fā)行人、中介機構在項目申報前充分了解發(fā)行上市相關規(guī)定，規(guī)范公司治理結構、會計基礎工作和內部控制等制度，扎實做好申報工作。
近年來，現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導對準IPO項目的威懾力持續(xù)增加，“一查就撤”暴露了部分項目“帶病闖關”的心態(tài)，也對市場造成一定影響，而“撤否率”也成了衡量投行業(yè)務。今年以來，已有多家投行因已撤回申報的項目被監(jiān)管點名。
全面注冊制下，中介機構的“看門人”責任也被進一步壓嚴壓實。近期，深交所發(fā)布《共同打造透明廉潔優(yōu)質注冊制倡議書》提到，中介機構要勤勉盡責，審慎遴選項目，嚴格核查把關，幫助發(fā)行人準確理解發(fā)行上市條件和板塊定位，在申報前將重要問題整改規(guī)范到位，高質量編制招股說明書，真正發(fā)揮資本市場“守門人”作用。
而在近期處理澤達易盛、紫晶存儲欺詐發(fā)行案中，證監(jiān)會亦表示，將關注相關中介機構有關責任人員在上述案件中的執(zhí)業(yè)行為，如果發(fā)現(xiàn)有關責任人員存在違法違規(guī)行為，將依法依規(guī)予以嚴處。
證監(jiān)會指出，證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構是保障資本市場高質量發(fā)展的重要力量，中介機構及其從業(yè)人員應當嚴格遵守法律法規(guī)和職業(yè)道德要求，勤勉盡責、誠實守信、廉潔自律、公平競爭，自覺營造和維護風清氣正的企業(yè)文化和行業(yè)文化，珍視行業(yè)聲譽。
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